（ZT）并购套现的陷阱         价格是笔糊涂账 案例一 W公司面临被收购，几家有意购买的公司来洽谈，但报价千差万别：A公司以未来对方可以带来多少收入来报价;B公司采取“历史成本法”，以W公司创业过程中花了多少钱来定价;C公司采取“成本节约法”，以收购A公司之后可以为其内部节约多少成本去折算。W公司很困惑：自己究竟值多少钱? 解读 目前中国市场本土的收购案中，报价还不够市场化。卖家最好先请个财务顾问来做价格评估，往往需要通过估值来计算，尤其是也要考虑收购方的估值问题：如果对方的市盈率是10倍，那么收购的价格应该也以未来的市值来计算，卖家的价格最好可以将利润乘以10倍。一般彼此都有个价格预期，由买方先提价，如果卖家认为过低可以提示重新报价，如果接近预期就可以稍作“还价”。 但如果卖家的经营每况愈下，通常买方也就直接提出一个价格听卖家回答“yes”或“no”。如果当时卖家还有负债，买方收购后就要先替其还债，收购价会将欠的债款作为对价减出去。 “乱中失守”最终贱卖 案例二 A公司刚刚达成收购B公司的意向，就遭遇竞争气氛：听说另外两家公司也想收购B公司，貌似已经开始哄抬价格了。为了与B公司讨价还价，A公司派出“商业间谍”去了解B公司的内部隐情，发现对方有专利、法律方面的风险，收入核算中也有造假嫌疑，握住对方把柄，趁机杀价。最终以低价收购B公司。 解读 如果一笔交易涉及上千万元人民币，派出一个“线人”去进行“特殊的尽职调查”也是值得理解的。相对来说，TMT行业拥有一些第三方工具去评估“每日独立访客”等指标，而在其他行业，派“线人”进行卧底还是会存在的。中国的收购案例不多，一大原因就是信任感缺失，惟一能做的就是双方保持诚信。 评语 为了“了解B公司的内部隐情，发现对方有专利、法律方面的风险，收入核算中也有造假嫌疑”，这些情况通过正面的尽职调查程序也应该是可以发现的。 如果尽职调查中卖方不愿意提供专利、法律、收入核算方面的具体材料，或者不愿意正面回答买方提出的相关问题，或者回答的似是而非、逻辑混乱，这就立即给买方敲了警钟。 本案例中买方是否有必要使用商业间谍呢？是不是因为买方嫌尽职调查程序太麻烦呢？此案例中买方所用手段似乎不宜模仿。   被对方用股票反向套牢 案例三 非上市公司A公司收购C公司时提出，自己很快将上市，希望以股票的形式对C公司进行支付，自己打算发行每股1元钱的10000万股(总价为一亿元人民币)，支付给C公司5000万股(价值5000万元)。但上市后发现A公司市值不足一亿元人民币，每股只相当于五角，使C公司的收入也跟着缩水。锁定期之内不得抛售股票，锁定期结束后，C公司发现股价继续在向下跌，C公司无法脱手套现，只能认赔。 解读 只要有“Milestone”就有不确定因素，同样，只要支付会以股票形式，就会有难以套现的可能性。收购之前，卖主需要分析自己与买方公司的估值问题，分析现金与股票哪个更合算;对锁定时间也要有权衡，如果时间太长，在可以抛售之后的股价很难预测，无异于自我锁定。另外要注意，如果是上市公司进行收购，对方最好在一个流动性较强的股票市场，否则投资人普遍不太关注这个市场，抛售的时候很可能就卖不掉了。 评语 C公司在成交之前很可能完全理解原文中的下面这段解读： “要支付会以股票形式，就会有难以套现的可能性。收购之前，卖主需要分析自己与买方公司的估值问题，分析现金与股票哪个更合算;对锁定时间也要有权衡，如果时间太长，在可以抛售之后的股价很难预测，无异于自我锁定。” 双方之所以成交的实际原因，在于C公司看涨A公司的股票而A公司看跌自己的股票。 IT WAS SOMETHING OF A JUDGMENT CALL.   股票、现金两空 案例四 某集团A打算收购几家公司后打包为公司B，进行整合上市。在收购E等几家公司后，给每家支付了1000万元人民币并占股80%。之后突然决定为收购后的公司进行增资，劝说E公司将1000万元参与进增资，但此后E公司虽然还占20%的股份，却并不占增资后准备上市的公司B的股份。最终E公司既没有得到现金支付，又不占上市公司股份，上市后无法分红。 解读 其实问题出在这个环节上：如果创业者决定进行增资，应当主动提出要占有上市公司的股份(以W公司为例，如果这家公司占整个B公司业务的20%，在B公司的股份就应当是20%×20%=4%)，但除非最后会面临重组，否则买方并不触犯法律，卖家也无可奈何。其实创业者也可以选择不去增资，如果还属于管理层，就有选择权，或者即使增资也要让大家按比例来，自己出20%的资金。 倒推来看，也说明创始人对卖掉公司的目的不明确：究竟是想要现金还是上市公司的股份? 保密不周的恶性结果 案例五 F公司与K公司签订了Term Sheet，在这段时间内不能和其他公司交涉收购事宜，但这段时间由于F公司保密不周，尽职调查被同事们发现，很多人知道要被卖掉，迅速离职，此后收购案也告吹。 解读 惟一的解救办法就是对内对外都严格保密。 不过还有另一种情况：如果要卖给上市公司，对方在签订Term Sheet时会主动发布公告，这时不管对方是否最终会收购你，也不管是否还有其他公司同样有意收购，你要出售这件事已成板上钉钉。 评语 1. 即使是和上市公司签了TERM [...]

浑水如何调查公司 转自《新世纪》周刊第484期 对在美上市的中国概念股而言，以狙击和做空问题中概股为目标的浑水调查公司（Muddy Waters Research，下称浑水）不是一个令人愉悦的名字。 截至目前，浑水已狙击了东方纸业（AMEX:ONP）、绿诺国际（NASDAQ:RINO）、中国高速频道（NASDAQ:CCME）、多元环球水务（NYSE:DGW）、嘉汉林业（TSE:TRE）和分众传媒（NASDAQ:FMCN）。受其攻击的公司大部分股价均出现大幅下跌，其中绿诺国际和中国高速频道已退市，多元环球水务已停牌。浑水及相关利益公司亦因此获益匪浅。 浑水成立于2010年6月28日，创始人是一名叫卡尔森·布洛克的美国人。卡尔森毕业于南加州大学，主攻金融辅修中文，后攻读了芝加哥肯特法学院的法学学位。他2005年来到上海，就职于一家美国律所；2008年创办了一家仓储物流公司；2010年创办浑水，主要做空在国外上市的中国概念股。目前浑水在调查造假公司方面可谓驾轻就熟，多次狙击成功，令中国概念股颜面尽失。 当然，浑水的狙击亦偶有失手。2011年7月初，浑水在其网站上发布了一封致展讯通信高层的公开信，对其财务数据提出质疑，展讯股价应声暴跌34%。展讯随即澄清，证明疑点不成立，股价遂出现“V”型反转并在随后数月时间里创出历史新高。 总体而言，为什么浑水做空的成功率如此之高？ 一方面，很多中国概念股本身就存在或多或少的道德风险。类似问题在A股市场可能习以为常、见怪不怪，但是在美国市场就存在着一套很成熟的制衡机制，就像生态系统一样优胜劣汰。作为“狙击者”，有漏洞存在，浑水才能狙击成功。苍蝇不叮无缝的鸡蛋，就像索罗斯袭击的对象一定是财政、货币体制出现严重漏洞的国家，客观而言，这种行为反而促进了被攻击的国家的金融体系体制改革。无论是浑水，还是索罗斯，都是保持金融“生态系统”趋向均衡的关键因素。 另一方面，浑水在攻击一家上市公司前做了大量研究，为猎杀做了充分的准备。浑水发表的质疑报告中篇幅最短的有21页，最长的达80页。做多和做空都需要做调研，但方法论截然不同，做多是“证实”，优点和缺点都要考量，权衡之下才能给出“买入”的评级；做空则是“证伪”，俗称“找茬”，只要找到企业的财务、经营造假证据，“硬伤”一经发现，即可成为做空的理由，类似于“一票否决制”。 对于中美上市公司道德风险问题及证券市场监管体制，已有很多文章做过深刻研究，这里不再赘述。归纳总结浑水的报告之后，可反推出其整套调研体系，总体来看分为两个相互渗透的方式：查阅资料和实地调研，调查内容涉及到公司及关联方、供应商、客户、竞争对手、行业专家等各个方面。 查阅资料 查阅资料和实地调研结合是了解一个公司真实面貌必做的功课。尽管无从得知浑水是如何选择攻击对象的——有可能是初步查阅资料和财务分析发现疑点并顺藤摸瓜，也有可能是有内部人提供线索，但在选定攻击对象后，浑水必对上市公司的各种公开资料做详细研读。这些资料包括招股说明书、年报、临时公告、官方网站、媒体报道等，时间跨度常常很大。比如在调查分众传媒时，浑水查阅了2005-2011年这六年时间的并购重组事件，从中摘录了重要信息，包括并购时间、对象、金额等，并根据这些信息做了顺藤摸瓜式的延伸，进一步查阅了并购对象的官网、业务结构等。 理论上讲，“信息元”都不会孤立存在，必然和别的节点有关联。对于造假的企业来说，要编制一个天衣无缝的谎言，需要将与之有关联的所有“信息元”全部疏通，对好“口供”，但这么做的成本非常高，所以造假的企业只会掩盖最明显的漏洞，心怀侥幸心理，无暇顾及其他漏洞。而延伸信息的搜索范围，就可以找到逻辑上可能存在矛盾的地方，为下一阶段的调研打下基础。比如浑水根据公开信息，层层挖掘出了分众传媒收购案中涉及的众多高层的关系图，为揭开分众传媒收购案例内幕提供了重要线索。 调查关联方 除了上市公司本身，浑水还非常重视对关联方的调查。关联方一般是掏空上市公司的重要推手。关联方包括大股东、实际控制人、兄弟公司等，还包括那些表面看似没有关联关系，但实际上听命于实际控制人的公司。浑水在查阅绿诺国际的资料时，发现上市公司2008年和2009年所得税率应该为15%，但实际纳税为零。经过进一步查证，发现上市公司仅为一个壳，所有资产和收入均在关联方的名下，上市公司利润仅为关联方“账面腾挪”过来，属于过账的“名义利润”，并发现实际控制人向上市公司“借”了320万美元买豪宅，属于明令禁止的“掏空上市公司”的行为。 公司实地调研 对公司实地调研是取证的重要环节。浑水的调研工作非常细致，调研周期往往持续很久，比如对分众传媒的调研时间长达半年。调研的形式包括但不限于电话访谈、当面交流和实地观察。正所谓“耳听为虚，眼见为实”，实地调研的结果往往会大大超出预期。浑水一般会去上市公司办公地点与其高层访谈，询问公司的经营情况。浑水更重视的是观察工厂环境、机器设备、库存，与工人及工厂周边的居民交流，了解公司的真实运营情况，甚至偷偷在厂区外观察进出厂区的车辆运载情况，拍照取证。浑水将实际调研的所见所闻与公司发布的信息相比较，其中逻辑矛盾的地方，就是上市公司被攻击的软肋。 例如在调查东方纸业时，浑水发现工厂破烂不堪，机器设备是上世纪90年代的旧设备，办公环境潮湿，不符合造纸厂的生产条件。发现库存基本是一堆废纸，惊呼：“如果这堆废纸值490万美元，那这个世界绝对比我想象的要富裕的多得多。” 在调查中国高速频道时，浑水实地察看了50多辆公交车上终端广告播放情况，发现司机都喜欢播放自带的DVD节目，高速频道对终端控制力较弱。调查多元环球水务时，看到其中一个办公地点形同虚设，员工毫无工作状态，戏称之为“成人托管所”。 调查供应商 为了解公司真实经营情况，浑水多调研上市公司的供应商，印证上市公司资料的真实性。同时，浑水也会关注供应商的办公环境，供应商的产能、销量和销售价格等经营数据，并且十分关注供应商对上市公司的评价，以此作为与上市公司公开信息对比的基准，去评判供应商是否有实力去和被调查公司进行符合公开资料的商贸往来。浑水甚至假扮客户去给供应商打电话，了解情况。 比如在调查东方纸业时，浑水发现所有供应商的产能之和都远小于东方纸业的采购量。调查嘉汉林业时，则发现其供应商和客户竟然是同一家公司，公司干的是自买自卖、体内循环的把戏。调查中国高速频道时，发现上市公司声称自己拥有独有的硬件驱动系统，但是中国高速频道的供应商在阿里巴巴网站公开销售同样的产品，任何人都能轻易购得。 除了传统意义上的供货商，浑水的调查对象还包括给上市公司提供审计和法律咨询服务的会计师和律师事务所等机构。如在调查多元环球水务时，浑水去会计师事务所查阅了原版的审计报告，证实上市公司篡改了审计报告，把收入至少夸大了100倍。 调研客户 浑水尤其重视对客户的调研。调查方式亦包括查阅资料和实地调研，包括网络调查、电话询问，实地访谈等。浑水重点核实客户的实际采购量、采购价格以及客户对上市公司及其产品的评价。如浑水发现中国高速频道、绿诺国际宣称的部分客户关系根本不存在，而多元环球水务的客户（经销商）资料纯属子虚乌有，所谓的80多个经销商的电话基本打不通，能打通的公司，也从未听说过多元环球水务。 核对下游客户的实际采购量能较好地反映上市公司公布信息的真实性。以东方纸业为例，浑水通过电话沟通及客户官网披露的经营信息，逐一核对各个客户对东方纸业的实际采购量，最终判断出东方纸业虚增收入。虚增的方法其实很简单，即拟定假合同和开假发票，这也是国内上市公司造假的通用方法。 客户对上市公司的评价亦是评判上市公司经营能力的重要指标。绿诺国际的客户对其评价恶劣，称之为业界一家小公司，其脱硫技术由一家科研单位提供，不算独有，更不算先进，而且脱硫效果差，运营成本高，其产品并非像其声称的那样前途一片光明。 倾听竞争对手 浑水很注重参考竞争对手的经营和财务情况，借以判断上市公司的价值，尤其愿意倾听竞争对手对上市公司的评价调查，这有助于了解整个行业的现状，不会局限于上市公司的一家之言。 在调查东方纸业的时候，浑水把东方纸业的工厂照片与竞争对手晨鸣纸业、太阳纸业、玖龙纸业和华泰纸业等做了对比后发现：东方纸业只能算一个作坊。再对比东方纸业和竞争对手的销售价格和毛利率发现，东方纸业的毛利率水平处于一个不可能达到的高度，盈利水平与行业严重背离。 在调查绿诺国际和中国高速频道时，它们都宣称在本行业里有某些竞争者——这些竞争者基本都是在行业内知名度很高，然而浑水去访谈竞争对手发现，这些竞争对手竟然都不知道他们的存在。 请教行业专家 在查阅资料和实地调研这两个阶段，浑水有一个必杀技——请教行业专家。正所谓“闻道有先后，术业有专攻”，请教行业内的专家有利于加深对行业的理解。该行业的特性、正常毛利率、某种型号的生产设备市场价格，从行业专家处得到的信息效率更快、可信度更高。如当年银广夏被调查一样，一般人难以断定其生产过程的真伪，而行内专家对此却熟稔于心。浑水在调查嘉汉林业时请教税务专家、调查东方纸业时请教机械专家、调查分众传媒时请教传媒专家、调查绿诺国际时请教脱硫技术专家、调查多元环球水务时请教过制造业专家⋯⋯援引专家的言论，总是比自己的判断更有说服力，这也是浑水乐于请教专家的原因之一。 重估公司价值 在整个调研过程中，浑水常会根据实际调研的结果来评估公司的价值。如对东方纸业大致重估了存货的价值，并且拍摄工厂照片和DV，请机械工程专家来评估机器设备的实际价值；还观察工厂门口车辆的数量和运载量来评估公司的实际业务量。 浑水亦善于通过供应商、客户、竞争对手以及行业专家提供的信息来判断整个行业的情况，然后根据相关数据估算上市公司真实的业务情况。价值重估不可能做到十分准确，但是能大致计算出数量级，具有极强的参考意义。为了达到做空的目的，浑水在狙击上市公司的时候，不排除有恶意低估其资产价值的可能，但就调研方法而言，确有值得借鉴之处。 浑水的调研方法只是正常的尽职调查，在方法论上并无多大创新，他们极少运用复杂的估值模型去判断一家公司的价值；然而最简单的方法往往是最有效的方法，调研的收获远远大于办公室里的数据处理。在实施层面上，他们把工作做得很细致，偶尔也会使用些“投机取巧”的方法获取真实信息——比如假冒潜在客户骗取上市公司信任。 这么多案例做下来，浑水基本总结了中国概念股造假的一些规律，包括设立壳公司、拟假合同、开假发票等，目的是虚增资产和利润，伺机掏空上市公司。这些都成为浑水关注的重点，也成为了他们取证的重要依据。由于浑水的调研体系全方位覆盖了被调查对象的情况，如果想彻底蒙骗过去，那得把所有涉及的方面都做系统的规划，这不仅包括不计其数的公开资料都口径一致，也得和所有客户、供应商都对好口供，还得把工商、税务、海关等政府部门圈进来。如此造假，成本极其高昂，绝对不比做个真实的公司去赚钱来得轻松。

创业成功也好，投资项目成功也好，需要 天时 – 地利 – 人和 天时 —— 就是入行时机。例如现在VC们都看好移动互联网，认为接下来五年是移动互联大发展的时期。又例如现在投资固废处理设备行业，因为预计十二五和十三五将是固废行业高速发展的十年。 再例如光伏制造行业，十一年前施正荣回国创办无锡尚德，赶上了接下来2003年到2008年光伏产业高速发展的时机。但是，施正荣还是早了一点，比他晚几年创业的另外几家光伏制造企业，产能上得更快，从创办到上市的周期更短，而且由于后发优势，生产线投资较小，因此折旧成本压力小，可大打价格战。但是若到了2007-2009年还继续创办光伏制造企业，刚起步不多久就遇上产业低谷，就没机会再创辉煌了。 地利 —— 就是选好地方，往大一点说，就是选择税收优惠、商业气氛浓厚、劳动力教育水平高的地区，还有产业集群和上下游挨得近等等考虑。 往小一点说，就是选址位置的风水环境。这里举个例子，风水先生都不一定能说得清楚。你有没有注意一下沿街的店铺，哪些是很旺的，哪些是经常换招牌的？ 下面这个板栗现烤小店，每天顾客盈门，每个月的流水十多万，每年的净现金流三、四十万。开个小店，比在国企做高管还要赚钱。 同一个品牌的板栗现烤店，虽然在更旺的商圈，马路上人流量更大，可是店主每天拍苍蝇，主要是因为门面位置没选好。   人和 —— VC说：第一是人，第二是人，第三是人。怎样选人？有人说，选无赖，成功把握大。你认为呢？ 转自《解密水浒中的生存智慧杂谈版(连载)_天涯杂谈》 水浒里的市井一般分为两种类型：无赖和瘪三。差别在于，无赖很有手段，瘪三只有牢骚。瘪三的比例大大超过无赖。真正的无赖，往往能混出些名堂。瘪三却只会说：“妈妈的，你先前和俺原是一样的东西！” 瘪三代表了市井的劣根性，无赖则代表市井的创造性。一部水浒，何尝不是无赖的发迹史！桃花山如此，二龙山如此，梁山更是如此。守成之主倒也罢了，创业之主，恐怕十之八九凭的是无赖精神。无赖往往创造历史。秀才造反，十年不成。没有点无赖精神，做的了什么大事！记得陈寿惋惜过诸葛亮的：“应变将略，非其所长”。孔明先生，缺少的或许正是这无赖精神吧。王伦、柴进、卢俊义等缺少的或许正是这无赖精神吧。 市井实在具有太多的优越性，远比贵族有手段。市井的优越性，首先在于他的群众基础。贵族太看重自己的身份，总是不屑与民同乐的。市井决不如此，始终不忘与民同乐，上到管事，下到闲杂人等，无不混个烂熟。 市井的优越性，其次在于他的经济理性。依据经济学的理论，人都是理性的，任何时候都在计算投入与产出的比例关系。但我总以为，人不仅仅是纯粹的经济动物，感性在决策中起很大的作用。经济学意义上的理性思维，必须在社会中习得；而最好的学校，是市井。市井出身在思维上是很理性的，大丈夫能屈能伸，该做孙子就做孙子，该收买人心就收买人心，终级关怀则是自家的最终利益。 市井的第三个优越性，是通脱。通脱，是曹操的准则，也是一切市井的准则。所谓通脱，也就是不拘泥，所有道德与信义之类的，全到一边凉快去。

最近准备招聘一批人，有市场推广职位，有销售职位，有设计工程师职位，有售后工程师职位，有销售工程师职位。专业背景主要是机械、材料、化工、外贸英语、市场营销等。基本上是应届生和工作一至三年的本科毕业生。 问学过的课程基本概念 来应聘的都是一页纸的简历，没有成绩单，中国也不兴 reference check, 只能靠面谈感觉和印象。为了判断应聘者是否具备职位所需的基本知识和技能训练，也为了判断他们的学历是真是假，我们的面试过程都会问一些基本的专业知识。 有市场营销或外贸英语专业毕业的，都说学过《市场营销》这门课。好吧，问她们4P是什么意思，能说明全部的没有一个，能说出3个P的就算优秀了，大部分只说对一个。 前天面试一个机械专业毕业的，学过《公差与配合》，但是说不清过盈配合是什么概念；学过《材料力学》，完全不知道压杆的稳定性是怎么一回事；学过《金属成型工艺》，问他钢铁零件有哪几种常见的成型方法，只知道铸造和锻压，再问他在学校时区饭堂打饭用的不锈钢饭钵是怎么成型的，他想了一会儿，回答使用锻打的方法（正确答案是冲压），再问他锻打的目的是什么，他不知道。 昨天面试一个英美文学专业毕业的，问她世界上信仰上帝和耶稣的是什么教，回答是新教和天主教；在问他俄罗斯人信什么教，回答是不知道。问他南美国家信什么教，答曰天主教；再问她是否肯定，她回答是不确定。问他美国人信仰的宗教是哪一种，说是天主教；再问他五月花号从哪里来去了哪里，以及五月花号搭载的移民者都信什么教，她居然还能答上来是英国的新教徒坐船去了美国。 有的应聘者说：我的志向是向管理人才发展，所以专业课学过就还给老师了。呵呵，你知道的，现在的大学… 有一至三年工作经验的二本本科生，工资要求是3000-6000。 小老板还可以靠低成本竞争吗？ 问毕业论文写什么 《冰鉴》云： 邪正看眼鼻，真假看嘴唇； 功名看气概，富贵看精神； 主意看指爪，风波看脚筋； 若要看条理，全在言语中。 外资公司的面试过程中，很喜欢用“Please introduce yourself.” 这个问题就是应用”若要看条理，全在语言中。” 的原理。从发音清浊中，可以听到其人胸襟大小、性格缓急；从铿锵轻重中，可以感知其人决断优柔、气魄如何；从言辞组织中，可以听出其人思维条理、能力手段。我们面试的都是大学本科生和硕士研究生，专业背景知识是录取考量的一个重要部分，所以小老板就用了这样两个问题： 问题一：你的毕业论文（毕业设计）题目是什么？ 问题二：请简单描述一遍你的毕业论文（设计）。 上面的第一个问题，是为接下来的进一步问题的铺垫，第二个问题，就是为了考察应聘者的思维条理性。 小老板希望应聘者能够清楚地描述其毕业论文（设计）的目的、方法和结论（结果）。如果他（她）能够讲清楚以下几方面的问题：1. 为什么选了这么个题目； 2. 做这个题目是希望得出什么结论或结果；3.中间过程用到的“已知”和“未知”条件是什么，中间过程采用了什么方法以及为什么采用这样的方法； 4. 最后研究结论或设计成果是什么。 小老板最近面试了近百人，到目前为止，完全讲得清楚上面几个问题的只有一个华南理工大学环保专业保研直上的硕士毕业生和一个哈尔滨工业大学几年前毕业的机械专业本科生。不过，嘿，这两个后来选了去外企，看不上小老板的小工厂。 Why？ 很多二本三本学校的毕业论文相当于一篇课程论文，现在本科生四年级下学期都忙着社会实践，最后的毕业论文应付了事，交上去后可能老师都懒得看。每到快要交论文的时候，威客网站“猪八戒网”和问答网站“百度知道”就充满了“求**论文”的求购需求。有一个学国际金融的本科毕业生说他的论文是写欧元区的题目。问他希腊最近发生了什么事，他竟然不知道。 看他做事情的 approach 如果他谈吐得体，衣着整齐，学历辉煌，看他说起来头头是道，实际上他做事情的能力怎么样呢？ 好吧，现在请他来做一道题。 小老板说：那边有一台打印机，现在打印出来很淡，色素买回来了，但是找不到说明书。假设公司里没人会修，这个任务安排给你，请你在这台机上上网搜索找到加色素的方法。 接下来应聘者花了大约15-30分钟，上百度或好123 找到了一篇文章。说，好了。 绝大部分应聘者，直接走到电脑旁，搜索（怎样给打印机加碳粉），差一点的直接选中排在最顶上的搜索结果，同时宣布完成任务，中等的可能开了几篇后选了一篇全文本的“指南”，好一点的能找到图解流程或者该型号的说明书电子版。小老板问他：你确认那台是激光打印机而不是喷墨打印机吗？应聘者回答：打印机一般都是激光的啦。小老板再问：你找到这篇指南适用于那个型号的打印机吗？应聘者这时一般选择无语。 如果应聘者听清楚问题后，先去打印机那里记下打印机的品牌和型号，然后再百度上搜索（HP P3015dn 加碳粉 图示） 这样几个关键词，然后在前面20个搜索结果中选择5、6个打开并进行评估，最后选一个答案，整个过程不超过五分钟，那么小老板就对人事经理说：他办事，我放心。 制造业工厂招工人 这招是黄石公传下来的 血汗工厂，普工，工资低，工作不稳定，订单一来就要大量招人，经济危机来了就裁员。裁员还要考虑留些种子，以便下一波大量招人的时候能迅速组织起高效的生产退伍。 厂门口贴个招工启事，路口再贴几张，天天都有人来面试。 反正不需要学历，不需要经验，所以不用看毕业证，不用问专业问题。 早上下过雨，上午有小伙子来应聘，小老板指着一辆溅满淤泥的摩托车。 问题： [...]

小老板有一大学同学，一直玩得很好，毕业后小老板自己创业，那个同学做职业经理人去了。现在一个自己创业，担风险，时间投入多，收入较多；另一个做职业经理人，有业余生活，有稳定收入年薪20万RMB，但是不用担风险。两人互相欣赏对方的才能，双方都有找机会合作一把的想法。 小老板有两项业务，其中一项副业，花了不少精力和前期投入，终于做了起来。但是随着业务量的增长，一个人忙不过来，找个员工来做也不容易（有这个能力的人要么工资很高，要么自己开档去了。）就想到找这个大学同学来做。 读书的时候，两个人表现的能力差不多，在社团里的职位也相当，所以小老板觉得让同学来做雇员他心里不能接受。于是，小老板准备把副业分拆独立成立一家公司，建议那个同学来参股主持这项副业，那个同学的工资水平不变，股份双方七三开。按照当时的业务量，这项副业的年利润25万RMB，如果把利润用来发工资给同学还略有盈余。这样如果双方合作，小老板第一年的收入减少20万，但是由于找来有能力的人合作，以后这个副业的业务量和利润会增长很快。 但是这个提议没有被那个同学接受。因为那个同学认为一方面这样的安排相当于自己下水了，可是小老板却有另外一摊稳定业务自己站在岸上，从风险分担上来讲这不公平；另一方面自己如果成为股东，他将想办法利用以前积累的业务关系拉一些订单过来，这样他的贡献就不止30％那么小了。所以那个同学觉得股份分配不合理。 结果呢？———————————— 结果留给大家想象发挥吧。 评注：每个人心里都会有一本帐，可是每一个人心里这本帐的算法都会不一样。 小农经济就是这样的，每一个人都有自己的一套‘理’，都认为自己对，但就是跟别人的理对不上，结果生意做不成，或者做成了不过心里不愉快。不愉快就回家继续作小农，结果农业文明继续，向商业文明的进化失败。

一个软件工程师朋友开发了一个软件，他找了一个熟悉市场的合作伙伴负责推广宣传。在合作伙伴的帮助下，软件知名度也越来越高。这时他们想成立公司全职出来做这个生意。 负责销售的合作伙伴提出股份比例80:20，销售合作方占大头，技术合作方希望60:40，技术合作方占大头。技术合作方问这个股份分配的难题怎么解决。 下面是我的答复： 小型创业项目分股份，主要是考虑情和理两方面。情的方面是根据自己的心理期望和对合作伙伴贡献的认可，理的方面是看合作各方投入资源的多少和各方是否具有契约精神。 这个项目即使不是你自己的，你也已经有了预先的立场，描述时难免会有偏向，所以外人很难给出全面合情合理的评估意见。我们只能泛泛地说说。 结合情理两方面的因素，最后股份比例是要经过商讨确定下来的。例中的微型项目，情的分量更重一些，如果销售方提出要占80%，只留20%给开发方，而开发方又希望控股，这个心理预期差距太大，就算你们最后谈成一个比例，以后也还是心里有疙瘩，合作不会长久。中国人缺乏契约精神，合约谈得再好也没用。 软件项目，如果不是技术员有特别的算法创新，不是具备必须有的独有数据库信息，销售方完全可以根据功能要求另外找人重新开发出来。从这个角度上来说，软件开发方处于很不利的位置，bargaining power 很小。从贡献来讲，大部分企业是以销售为主，技术是次要的，因为技术是可替代的，而销售能力是可遇不可求的。所以销售的占大股也是应该的。（说到这里，我要说声 sorry to say that, but …，有技术想创业的人太多。 ） 如果双方的心理预期差距不大，而且双方都是好商量的，双方合作也是愉快的，那么你们可以在各自的底线和心理预期的基础上进行商谈。 利益的分配，不单止是股份比例一个蛋糕要分，还有各自的工资、福利（例如公家小车），还有业绩目标（设定里程碑，以后调整股份比例）等等很多可以谈。比例谈定，就根据预算，双方按比例出资，也不要算什么无形资产技术股了，你技术有无形资产，他的人脉有无形资产，根本算不清楚。 至于销售方想拉几个朋友进来做股东，这是他重义气，也可能是为了拉帮结派。这样的事最好大家要明白一个道理，创业初期不要有太多股东，免得将来事情复杂化难处理。如果那几个做销售的朋友确实能给公司带来贡献，就用销售提成的方式奖励就可以了，不是非得做股东的。 至于前段时期谁出了多少钱，谁花了多少时间，这些可以作为谈判的牌摊出来讲，但是这些并不是股份比例大的主要决定因素。因为关键筹码是：1. 销售方另外找人开发能不能做出这个软件，2. 技术方另外找人做销售能不能做出业绩。 不过，从你提供的有限信息来看，还是分开经营，商定一个固定价格，由技术方提供产品，销售方自负盈亏，这样才没有那么多怨言。至于是否 exclusive，看你们谈成怎么样了。

一般来说，创业投资公司从来不缺项目，而从那么多的项目中选出最佳的项目进行投资，并赶在众多投资竞争者之前拿下这个项目，是需要技巧的。一个VC可能每天都要看2到5个商业计划书，怎样从商业计划书中筛选出值得跟进的项目呢？ 创业投资家希望从商业计划书中找到如下的答案： • 这个公司或项目有什么特别之处 关键不在于产品或服务本身有什么特别，而在于发展前景如何。 • 这个公司做什么 什么产品？什么服务？运作模式？ • 这个公司如何赢利 市场与竞争分析，营业额与利润估计。 • 投资回报如何 • 这家企业是否有可维持的竟争优势 (sustainable competitive advantage) • 这个公司的管理层的能力如何 • 公司管理层的激励机制何在 • 赢利预测是否和情合理 • 投资这个公司有哪些风险和变数 • 风险资本退出的可能性 合并？被收购？上市？管理层买下？ 拿到商业计划书后先看摘要和管理人员简介。如果这些人没有相关的经验，或者是一个临时拼凑起来的没有良好利益驱动机制的团队，那么整份商业计划书业就不用看下去了。 审阅商业计划书时一定要小心 通常创业者都会过于乐观，而为了吸引投资者，很多人读会在商业计划书里夸夸其谈： • 他们自觉或不自觉地夸大市场潜力和盈利前景；他们花很多笔墨作预测、计算投资商的回报，还声称这是保守的估计。 • 他们会告诉你战略合作意向或大宗订单已经基本落实，可实际上可能只是他们一厢情愿地与别人接洽过而已。 • 他们会预测自己会占有50％的市场份额，可是别忘了还有另外七八家同业的企业分别声称他们要占领75％的市场。 • 他们可能在还没有开始生产出任何东西时就声称自己是低成本供应商。他们往往声称产品开发已经基本完成，可实际上离商业化推广还差得远呢。 • 他们会告诉你他们的产品已经为多家大客户采用，实际上可能是他们确实已经把样品送去试用，可是别人都懒得拆包装，更别提付钱了。 • 他们声明他们没有竞争对手，可事实上两个星期后就会有数家大公司声明要进入这个领域。 • 他们会告诉你他们的工程师是这方面的专家、他们的管理人员有丰富的经验，可是投资商细问下去才发现那个工程师只是从别人那里偷了一点技术，而管理人员的经历与这个企业的业务毫无关系。 • 他们的构思很好，技术也很先进，但很可能就是缺乏实施能力。 • 他们可能盲目乐观地预计公司将在三年之后上市，可实际上企业的发展速度值的大打折扣；更不用说并不是所有的企业度适合上市，因为上市公司的信息披露要求并不适合于某些对商业秘密的别敏感的企业。 • 他们甚至放出风声说有好几家投资公司排着队要投资给他们，实际上他们只是用电子邮件向全中国的创业投资公司都发了一份商业计划书。 还有一些人从互联网上下载一个商业计划书的模板，照葫芦画瓢地把内容填进去，却万全不能反映他们自己的思路和企业的实际情况。

创业投资公司的定位与分类   成功的创业投资公司都有明确的定位、侧重行业和自己的投资管理办法。他们各有所长、各有所好。他们除了为企业提供融资以外，在包括经营战略、物色专业人员和寻找合作伙伴等方面提供协助。有了明确的定位，才会有清晰的投资策略。对于大公司附属的投资机构来说，他们的定位和策略从属与其上级机构；对于独立的投资机构来说，明确的定位和投资策略也有利于吸引基金的资金提供者。对于融资企业来说，搞清楚投资公司的特点和定位才能选对融资对象。区别创业投资公司的特点和定位可从以下几个方面来判断： 行业偏好       在企业发展的哪个阶段进行投资 投资规模和基金规模 区域侧重 提供什么有附加值的服务   创业投资家都对他们所投资的行业的市场和技术发展有深入的了解，只有有准备的头脑才能把握住机会；人生经验有限，投资家专注才能做好他熟悉的行业，并能对创业企业提供资金以外的帮助。而对所投资的行业有所侧重，才能保持对行业发展和新技术的前瞻性，对投资风险作正确的判断，对新的投资机会作出迅速的反映。侧重于某个具体行业，还可以为所投资的企业带来协同效益，整合利用行业内的关系网络。另一方面，创业投资公司一般不会到离基地很远地方去投资，除非他们在当地设立办事处。这与投资公司追求工作效率、对项目管理的有效性，以及多年建立起来的关系网络有关系。很多创业企业每个月度要开一次董事会，很难想象投资家满世界飞来飞去地开董事会。 从资金来源来看，私募股权投资机构可分为以下几种: 独立的投资机构            由经验丰富的投资专家组成投资机构，从不同的渠道募集资金并设立一只或数只封闭式的创业投资基金，独立运作。也可能是数家金融机构合资设立投资基金，并雇请投资专家管理基金，基金经理有权决定资金投向。在基金存继期结束前以现金或（未套现的）有价证券的形式按比例分给出资者。 大公司附属的投资机构              由大公司或金融机构出资聘请非独立的投资管理人员管理投资资金。这一类投资机构比较看重与母公司的战略协同关系。 半附属的投资机构       这一类投资机构为母公司或基金会管理投资资金，同时也对外发起成立新的投资基金。这一类投资机构比较看重资本的年收益率。 政府的投资机构            做为政策性扶持和导向向企业提供创业资本或贴息贷款，也有政府直接出资成立投资公司的。 信托投资机构          职能与独立的投资机构类似。 上市的投资公司          这类投资公司与独立的投资机构相类似，所不同的是他们管理的是开放式的基金。   一般基金规模大，有投资银行背景的投资公司比较喜欢在企业发展比较成熟的阶段进行投资。这一类创业投资公司没有足够的精力过问所投资的每个风险企业的管理，而且因为成熟企业的风险较小，管理制度又基本完善了，无需他们为企业的管理劳神；而基金规模较小，有创业背景的投资公司则喜欢在企业发展的早期介入，一谋求较高的投资回报率。

创业投资的切入点   被投资公司在上市之前要通过创业投资公司进行好几轮的筹资活动（rounds of financing）。这包括刚开始用于孵化的种子资金，跟着用于初创的第一轮投资，以及用于发展的第二轮和第三轮投资。一般来说，企业通过创业投资融资要比银行借款的成本高得多。创业资本（venture capital）之所以有其市场，是因为创业企业的信用风险很高（企业失败几率大或负债比偏高）。通常创业投资公司进入得越晚，投资的风险也就越小，而进入价格也就越高。 投资公司按项目成熟程度和从企业发展的角度，把投资项目分成三大类。一般来说，创业投资公司很少会投资早期项目，因为风险和不可知因素太多。 早期项目投资（early stage）：需要50万元至500万元 种子资金(seed capital) : 产品研发和市场调研阶段。 启步资金(start up capital): 商业化产品开发，有完整的商业计划，可能有客户试用。 商业化早期(early stage)：已有初期产品或服务，开始试销。 发展期投资（expansion financing）: 需要500万元至8000万元 拓展阶段（development stage）: 扩大生产规模，开发主要客户，投入日益增加的应收款和库存。 企业发展后期（later stage）: 已经有可观的收入，寻求业务的扩张有些投资公司用夹层投资 (mezzanine financing)的方式投资处于这一阶段的企业。 上市前阶段 (bridge financing ): 企业需要在六个月内上市，投资公司提供过桥贷款，企业用上市融得的资金偿还贷款。 收购和买断（acquisition/buyout financing）: 需要5000万元至2亿元 收购（acquisition）和杠杆收购（leveraged buyout 或LBO） : 投资公司帮助一家企业收购另一家企业，有时需要同时向银行借款和发行高利率垃圾债券。 经理人融资收购（MBO/MBI）: 帮助职业经理人收购一家企业的全部或者一个分部并成为企业家，经理人自己只要出1％－10％的资金就可以取得企业的控制权。 对于那些已经进入稳定成长期的被投资对象，市场已经对其项目的可行性和和企业家的能力进行了检验，企业创办人已经投入了大量的时间和精力，并且完成了资本的原始积累，所以这时的企业家对于其创办的企业的稳定发展和个人信誉都很在乎，因此投资风险相对要比较小。对于种子期和起步期的公司，创业投资公司一般只会支持那些风险很低、管理团队经验丰富、或已有设定的收购目标的项目。