小老板有一大学同学，一直玩得很好，毕业后小老板自己创业，那个同学做职业经理人去了。现在一个自己创业，担风险，时间投入多，收入较多；另一个做职业经理人，有业余生活，有稳定收入年薪20万RMB，但是不用担风险。两人互相欣赏对方的才能，双方都有找机会合作一把的想法。 小老板有两项业务，其中一项副业，花了不少精力和前期投入，终于做了起来。但是随着业务量的增长，一个人忙不过来，找个员工来做也不容易（有这个能力的人要么工资很高，要么自己开档去了。）就想到找这个大学同学来做。 读书的时候，两个人表现的能力差不多，在社团里的职位也相当，所以小老板觉得让同学来做雇员他心里不能接受。于是，小老板准备把副业分拆独立成立一家公司，建议那个同学来参股主持这项副业，那个同学的工资水平不变，股份双方七三开。按照当时的业务量，这项副业的年利润25万RMB，如果把利润用来发工资给同学还略有盈余。这样如果双方合作，小老板第一年的收入减少20万，但是由于找来有能力的人合作，以后这个副业的业务量和利润会增长很快。 但是这个提议没有被那个同学接受。因为那个同学认为一方面这样的安排相当于自己下水了，可是小老板却有另外一摊稳定业务自己站在岸上，从风险分担上来讲这不公平；另一方面自己如果成为股东，他将想办法利用以前积累的业务关系拉一些订单过来，这样他的贡献就不止30％那么小了。所以那个同学觉得股份分配不合理。 结果呢？———————————— 结果留给大家想象发挥吧。 评注：每个人心里都会有一本帐，可是每一个人心里这本帐的算法都会不一样。 小农经济就是这样的，每一个人都有自己的一套‘理’，都认为自己对，但就是跟别人的理对不上，结果生意做不成，或者做成了不过心里不愉快。不愉快就回家继续作小农，结果农业文明继续，向商业文明的进化失败。

一个软件工程师朋友开发了一个软件，他找了一个熟悉市场的合作伙伴负责推广宣传。在合作伙伴的帮助下，软件知名度也越来越高。这时他们想成立公司全职出来做这个生意。 负责销售的合作伙伴提出股份比例80:20，销售合作方占大头，技术合作方希望60:40，技术合作方占大头。技术合作方问这个股份分配的难题怎么解决。 下面是我的答复： 小型创业项目分股份，主要是考虑情和理两方面。情的方面是根据自己的心理期望和对合作伙伴贡献的认可，理的方面是看合作各方投入资源的多少和各方是否具有契约精神。 这个项目即使不是你自己的，你也已经有了预先的立场，描述时难免会有偏向，所以外人很难给出全面合情合理的评估意见。我们只能泛泛地说说。 结合情理两方面的因素，最后股份比例是要经过商讨确定下来的。例中的微型项目，情的分量更重一些，如果销售方提出要占80%，只留20%给开发方，而开发方又希望控股，这个心理预期差距太大，就算你们最后谈成一个比例，以后也还是心里有疙瘩，合作不会长久。中国人缺乏契约精神，合约谈得再好也没用。 软件项目，如果不是技术员有特别的算法创新，不是具备必须有的独有数据库信息，销售方完全可以根据功能要求另外找人重新开发出来。从这个角度上来说，软件开发方处于很不利的位置，bargaining power 很小。从贡献来讲，大部分企业是以销售为主，技术是次要的，因为技术是可替代的，而销售能力是可遇不可求的。所以销售的占大股也是应该的。（说到这里，我要说声 sorry to say that, but …，有技术想创业的人太多。 ） 如果双方的心理预期差距不大，而且双方都是好商量的，双方合作也是愉快的，那么你们可以在各自的底线和心理预期的基础上进行商谈。 利益的分配，不单止是股份比例一个蛋糕要分，还有各自的工资、福利（例如公家小车），还有业绩目标（设定里程碑，以后调整股份比例）等等很多可以谈。比例谈定，就根据预算，双方按比例出资，也不要算什么无形资产技术股了，你技术有无形资产，他的人脉有无形资产，根本算不清楚。 至于销售方想拉几个朋友进来做股东，这是他重义气，也可能是为了拉帮结派。这样的事最好大家要明白一个道理，创业初期不要有太多股东，免得将来事情复杂化难处理。如果那几个做销售的朋友确实能给公司带来贡献，就用销售提成的方式奖励就可以了，不是非得做股东的。 至于前段时期谁出了多少钱，谁花了多少时间，这些可以作为谈判的牌摊出来讲，但是这些并不是股份比例大的主要决定因素。因为关键筹码是：1. 销售方另外找人开发能不能做出这个软件，2. 技术方另外找人做销售能不能做出业绩。 不过，从你提供的有限信息来看，还是分开经营，商定一个固定价格，由技术方提供产品，销售方自负盈亏，这样才没有那么多怨言。至于是否 exclusive，看你们谈成怎么样了。

一般来说，创业投资公司从来不缺项目，而从那么多的项目中选出最佳的项目进行投资，并赶在众多投资竞争者之前拿下这个项目，是需要技巧的。一个VC可能每天都要看2到5个商业计划书，怎样从商业计划书中筛选出值得跟进的项目呢？ 创业投资家希望从商业计划书中找到如下的答案： • 这个公司或项目有什么特别之处 关键不在于产品或服务本身有什么特别，而在于发展前景如何。 • 这个公司做什么 什么产品？什么服务？运作模式？ • 这个公司如何赢利 市场与竞争分析，营业额与利润估计。 • 投资回报如何 • 这家企业是否有可维持的竟争优势 (sustainable competitive advantage) • 这个公司的管理层的能力如何 • 公司管理层的激励机制何在 • 赢利预测是否和情合理 • 投资这个公司有哪些风险和变数 • 风险资本退出的可能性 合并？被收购？上市？管理层买下？ 拿到商业计划书后先看摘要和管理人员简介。如果这些人没有相关的经验，或者是一个临时拼凑起来的没有良好利益驱动机制的团队，那么整份商业计划书业就不用看下去了。 审阅商业计划书时一定要小心 通常创业者都会过于乐观，而为了吸引投资者，很多人读会在商业计划书里夸夸其谈： • 他们自觉或不自觉地夸大市场潜力和盈利前景；他们花很多笔墨作预测、计算投资商的回报，还声称这是保守的估计。 • 他们会告诉你战略合作意向或大宗订单已经基本落实，可实际上可能只是他们一厢情愿地与别人接洽过而已。 • 他们会预测自己会占有50％的市场份额，可是别忘了还有另外七八家同业的企业分别声称他们要占领75％的市场。 • 他们可能在还没有开始生产出任何东西时就声称自己是低成本供应商。他们往往声称产品开发已经基本完成，可实际上离商业化推广还差得远呢。 • 他们会告诉你他们的产品已经为多家大客户采用，实际上可能是他们确实已经把样品送去试用，可是别人都懒得拆包装，更别提付钱了。 • 他们声明他们没有竞争对手，可事实上两个星期后就会有数家大公司声明要进入这个领域。 • 他们会告诉你他们的工程师是这方面的专家、他们的管理人员有丰富的经验，可是投资商细问下去才发现那个工程师只是从别人那里偷了一点技术，而管理人员的经历与这个企业的业务毫无关系。 • 他们的构思很好，技术也很先进，但很可能就是缺乏实施能力。 • 他们可能盲目乐观地预计公司将在三年之后上市，可实际上企业的发展速度值的大打折扣；更不用说并不是所有的企业度适合上市，因为上市公司的信息披露要求并不适合于某些对商业秘密的别敏感的企业。 • 他们甚至放出风声说有好几家投资公司排着队要投资给他们，实际上他们只是用电子邮件向全中国的创业投资公司都发了一份商业计划书。 还有一些人从互联网上下载一个商业计划书的模板，照葫芦画瓢地把内容填进去，却万全不能反映他们自己的思路和企业的实际情况。

创业投资公司的定位与分类   成功的创业投资公司都有明确的定位、侧重行业和自己的投资管理办法。他们各有所长、各有所好。他们除了为企业提供融资以外，在包括经营战略、物色专业人员和寻找合作伙伴等方面提供协助。有了明确的定位，才会有清晰的投资策略。对于大公司附属的投资机构来说，他们的定位和策略从属与其上级机构；对于独立的投资机构来说，明确的定位和投资策略也有利于吸引基金的资金提供者。对于融资企业来说，搞清楚投资公司的特点和定位才能选对融资对象。区别创业投资公司的特点和定位可从以下几个方面来判断： 行业偏好       在企业发展的哪个阶段进行投资 投资规模和基金规模 区域侧重 提供什么有附加值的服务   创业投资家都对他们所投资的行业的市场和技术发展有深入的了解，只有有准备的头脑才能把握住机会；人生经验有限，投资家专注才能做好他熟悉的行业，并能对创业企业提供资金以外的帮助。而对所投资的行业有所侧重，才能保持对行业发展和新技术的前瞻性，对投资风险作正确的判断，对新的投资机会作出迅速的反映。侧重于某个具体行业，还可以为所投资的企业带来协同效益，整合利用行业内的关系网络。另一方面，创业投资公司一般不会到离基地很远地方去投资，除非他们在当地设立办事处。这与投资公司追求工作效率、对项目管理的有效性，以及多年建立起来的关系网络有关系。很多创业企业每个月度要开一次董事会，很难想象投资家满世界飞来飞去地开董事会。 从资金来源来看，私募股权投资机构可分为以下几种: 独立的投资机构            由经验丰富的投资专家组成投资机构，从不同的渠道募集资金并设立一只或数只封闭式的创业投资基金，独立运作。也可能是数家金融机构合资设立投资基金，并雇请投资专家管理基金，基金经理有权决定资金投向。在基金存继期结束前以现金或（未套现的）有价证券的形式按比例分给出资者。 大公司附属的投资机构              由大公司或金融机构出资聘请非独立的投资管理人员管理投资资金。这一类投资机构比较看重与母公司的战略协同关系。 半附属的投资机构       这一类投资机构为母公司或基金会管理投资资金，同时也对外发起成立新的投资基金。这一类投资机构比较看重资本的年收益率。 政府的投资机构            做为政策性扶持和导向向企业提供创业资本或贴息贷款，也有政府直接出资成立投资公司的。 信托投资机构          职能与独立的投资机构类似。 上市的投资公司          这类投资公司与独立的投资机构相类似，所不同的是他们管理的是开放式的基金。   一般基金规模大，有投资银行背景的投资公司比较喜欢在企业发展比较成熟的阶段进行投资。这一类创业投资公司没有足够的精力过问所投资的每个风险企业的管理，而且因为成熟企业的风险较小，管理制度又基本完善了，无需他们为企业的管理劳神；而基金规模较小，有创业背景的投资公司则喜欢在企业发展的早期介入，一谋求较高的投资回报率。

创业投资的切入点   被投资公司在上市之前要通过创业投资公司进行好几轮的筹资活动（rounds of financing）。这包括刚开始用于孵化的种子资金，跟着用于初创的第一轮投资，以及用于发展的第二轮和第三轮投资。一般来说，企业通过创业投资融资要比银行借款的成本高得多。创业资本（venture capital）之所以有其市场，是因为创业企业的信用风险很高（企业失败几率大或负债比偏高）。通常创业投资公司进入得越晚，投资的风险也就越小，而进入价格也就越高。 投资公司按项目成熟程度和从企业发展的角度，把投资项目分成三大类。一般来说，创业投资公司很少会投资早期项目，因为风险和不可知因素太多。 早期项目投资（early stage）：需要50万元至500万元 种子资金(seed capital) : 产品研发和市场调研阶段。 启步资金(start up capital): 商业化产品开发，有完整的商业计划，可能有客户试用。 商业化早期(early stage)：已有初期产品或服务，开始试销。 发展期投资（expansion financing）: 需要500万元至8000万元 拓展阶段（development stage）: 扩大生产规模，开发主要客户，投入日益增加的应收款和库存。 企业发展后期（later stage）: 已经有可观的收入，寻求业务的扩张有些投资公司用夹层投资 (mezzanine financing)的方式投资处于这一阶段的企业。 上市前阶段 (bridge financing ): 企业需要在六个月内上市，投资公司提供过桥贷款，企业用上市融得的资金偿还贷款。 收购和买断（acquisition/buyout financing）: 需要5000万元至2亿元 收购（acquisition）和杠杆收购（leveraged buyout 或LBO） : 投资公司帮助一家企业收购另一家企业，有时需要同时向银行借款和发行高利率垃圾债券。 经理人融资收购（MBO/MBI）: 帮助职业经理人收购一家企业的全部或者一个分部并成为企业家，经理人自己只要出1％－10％的资金就可以取得企业的控制权。 对于那些已经进入稳定成长期的被投资对象，市场已经对其项目的可行性和和企业家的能力进行了检验，企业创办人已经投入了大量的时间和精力，并且完成了资本的原始积累，所以这时的企业家对于其创办的企业的稳定发展和个人信誉都很在乎，因此投资风险相对要比较小。对于种子期和起步期的公司，创业投资公司一般只会支持那些风险很低、管理团队经验丰富、或已有设定的收购目标的项目。

创业投资的价值   对于拥有大量的资金的投资者，他们都希望有一种投资渠道使他们的资金增值。他们或购买上市发行的股票、债券，或自己直接投资办企业，或把资金投入某种投资基金。相对而言创业投资基金一般较其他投资基金的收益要高一些。投资者把资金交给创业投资公司，而不是自己亲自去运作，一般是由于以下几种原因： 创业投资公司有专门的知识，运作更有效率； 投资人的精力的限制，而且有休闲的需求； 政策性的因素决定或限制了机构的投资方向、投资金额，而通过创业投资企业，则许多限制可以绕过； 出于某种避税的考虑； 通过创业投资基金分散资金于不同项目以分散风险。   创业投资公司感兴趣的目标是有潜质的中小型公司、有前景的技术、有能力的管理人员、独特的商业模式、和社会闲余资金。对于上述这些目标，创业投资的价值在于: 注入资本，梦想成真； 协助融资，及时扩大经营规模； 输入高效能管理模式； 协助多家被投资企业组成战略联盟； 推动组织改造，整合人事关系，提高组织竞争力； 推动企业创新，加快发展步伐； 为闲余资金、个人创意、社会能人寻求出路，创造机会。   创业投资都乐于提供以下这些方面的增值服务: 1．提供战略咨询和决策思路 2．解决疑难问题、改变企业现状 3．提供财务建议 4．介绍战略伙伴、推荐销售渠道 5．寻找聘请专业人士 6．制定市场战略 创业投资虽然有其固有的价值，但不要以为创业投资时时处处都那么受欢迎，投资公司与被投资公司之间有其固有的矛盾（conflicts between investor and investee），这些矛盾包括： 1． 创业投资公司套现获利的目的与企业的长期经营目标不一致； 2． 即使投资交易成功，双方的期望值还是有差距；被投资企业觉得公司价值被低估，投资公司又觉得出价太高； 3．创业投资公司获利期望与企业家的获利期望不一致，例如上市对企业家来说并不意味着套现，而将企业出售对投资公司来说增值又不大； 4．投资公司可能在企业的经营理念上与被投资企业的创办人不一致； 5． 企业的发起人和管理者不愿意自己的发言权和管理权被投资公司分薄。 创业投资公司的投资对象大多是初创或快速成长的企业。这些企业一般都向市场提供高附加值的技术、产品或服务，并能获得长期而且有保障的赢利。如果投资对象是一个初创公司，那么投资公司将把握三个原则： 新产品在技术上可行，并有较高的进入壁垒； 产品或服务会被消费者接受，市场潜力足够大，而且有足够的利润空间； 创业者有能力实现他的计划。

方案如下： 1，出资者两人，各40万，经营者出资20万。 2，当绩效目标1（当月收支平衡）1年内达到时，经营者再获得10万股份。 3，当绩效目标2（投入成本收回）2年内达到时，经营者再获得10万股份。 4，经营者有权以每年50%溢价收购直到49%股份。（MBO）   这个交易结构考虑到了各个方面的利益和风险。

这里是一个企业融资用的项目简介提纲。注意一定要突出卖点 The Hook : 提供一些令人兴奋的统计数据，叙述精要，用一句话讲清楚你想做什么，用两三句话说清楚为什么值得做。 项目简介报告格式 项目名称 报告起草人 起草日期： 年 月 日 联系方法： （整份报告不超过三页。） 1 企业简介 1）企业的名称 2）企业的所在地 3）企业注册资金 4）企业的所有制形式 5）主要股东及其所持股份的多少 6) 公司员工数量 7）行业和性质 8）现有规模（营业额、总资产、净资产、利润、员工数）。 2 项目发起人或管理人资历 包括公司的主要管理人员职务及资历。 3项目技术或产品简介 科技项目或产品的名称， 简要介绍科技项目或产品的特性， 市场前景， 知识产权归属。 典型产品的BOM 4 市场及销售 1）如果产品已经推出市场，销售量是多少？ 2）产品的毛利是多少？ 3）主要客户是谁？ 4）销售渠道是那些？ 5）预测的整体市场的销售额及销售量将是多少？ 6）市场的主要竞争对手是谁？ 7）战胜竞争对手的优势是什么？ 8）市场策略及手段? 5 财务状况 过去和未来几年的财务状况 年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 营业金额 [...]

创业初期融资成功最有可能的是找到天使投资。天使是什么样的最好？当然是在同行业有企业经营经验的最好，因为这样天使可以把企业经营的经验传给创业人而且可以引荐业内联系和政府关系。天使同时也是创业企业的经纪人。