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尽职调查需要经验，并购咨询顾问最好对收购目标企业的技术和市场要很了解，又有丰富的管理经验，这样只要短时间仔细的现场调研就可以作出最终投资决定。

尽职调查报告的内容一般包括以下这些方面：
• 管理人员的背景调查
• 市场评估
• 销售和采购订单的完成情况
• 环境评估
• 生产运作系统
• 管理信息系统（汇报体系）
• 财务预测的方法及过去预测的准确性
• 销售量及财务预测的假设前提
• 财务报表、销售和采购的票据的核实
• 当前的现金、应收应付及债务状况
• 贷款的可能性
• 资产核查，库存和设备清单的核实
• 工资福利和退休基金的安排
• 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
• 潜在的法律纠纷
尽职调查过程中，不但要仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还要要求目标企业提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务 数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。可能的话最好还要咨询企业的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和 同事。甚至还需要调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。

还有很多可能发生的危机你可能都要帮收购者考虑到。有时候收购了企业后结果关键技术人员跳槽了，美国公司（收购者）进驻后费用一下子提升结果原来 盈利的企业变成不盈利了，原来的老板与地头蛇势力关系处理得好而没有暴露的矛盾在换了老板后一下子暴露了。例如污染、防火设施不合要求但是过去含糊过去 了，老板变更后有关部门突然认真了起来。以前拆下来的原料包装纸箱都送给地头蛇去卖废品，而新来的老板坚持废物利用或卖废料赚钱。还有可能出售方在旁边另 开一档成为竞争对手，当然他不一定亲自出面，所以非竞争协议限制也没用。

2） 客户户数量有限，最好先把市场通道搞定，因为在技术水平向产不大的情况下，你不能保证一定能打败竞争对手；市场客户数量很大，你只要分其中一小部分（这个目标相对容易一些）就能把企业维持下去。  创业（或者新项目）应该先选市场，然后再选产品（技术）。最好是先找到比较有把握的订单，再想办法怎样把货（或服务）提供给客户。我见过太多的创业者，他 们满怀信心地认为自己的技术（或产品）世界先进，潜在市场极大，但是没有预见到创业的艰辛和新开发产品的稳定性保证。还有一些创业者，完全指望政府的资助 和投资公司的投资，没有想办法先把销售做起来保证起码的现金流入以立于不败之地，结果也就不多说了。

3） 团队组合很重要。单枪匹马创立事业一般周期要长一些，而且也远比团队创业要累得多。我见过很多个人独资的事业有成的的老板，重要事务和关键客户都得亲自 抓，头发过早变得花白，常年没有节假日，更不用说休假或者与儿女共享天伦之乐了。讲起团队组合大家都知道能力要互补；都知道有钱出钱，有力出力；但是很多 人忽略性格互补。很多成功的创业组合是一人主外一人主内；也有一人富于激情、创新点子多长于开拓，另一人相对保守而且善于执行和收尾。合作伙伴不要太多， 两三个人最好，人多了意见不容易统一。  找合作伙伴最好要双方（或三方）的家人之间也互相熟悉，家人的潜在影响往往也是合伙事业成功的关键。

4） 整合能力的价值 v.s. 技术的价值  不要动不动就拿着个技术说有多少无形资产。我现在一听别人给我讲技术（新产品）的价值就烦。  有整合能力，就算没有技术，我不会心虚，但是只有技术没有整合能力，技术将毫无价值。  成吉思汗起家就是靠的整合能力，靠他那几匹马和兄弟安达，联合一个部落吃掉另一个部落，再树立威信让更多的部落拥他做大汗。

5) 商业模式：种水稻 v.s. 种果树 ＝ Fashion／客户化软件／专用工业设备 v.s. 男装／操作系统／ 通用工业设备／化工产品／运输  同样是做时装，做女性时装是种水稻，经营男装则是种果树。  选择商业模式与个人乐趣和生活方式有关。选择种水稻生意的人大部分是劳碌命，而选择种果树的人，一般喜欢有张有弛的工作模式。

6) 规模化复制（Scalable)  同样做环保，做环保工程是很难规模化的，做设备是有可能规模化的，做环保化工产品是更容易规模化的。 同样是做塑料加工机械，做挤出设备是不容易规模化的，而做注塑机是容易规模化的。 VC一般倾向于容易规模化的项目，例如同样是媒体广告业，分众传媒与聚众传媒都获得了投资。但是做多媒体广告制做的很难获得 VC 投资。做零售也是一种可以 Scalable 的事业，比如国美电器、Home Depot、携程  大部分做项目的行业是无法 Scalable （无限复制）的，但是也有例外。例如好莱坞大片和中国的贺岁片，一下子在所有的城市和影院铺开，席卷一把大赚其钱。

7) 用别人的钱交学费，在大企业获得经营经验。  很多成功的企业家都是先在行业内知名企业工作以获得经营经验和相关资源，然后才出来自己干。所以才有中国那么多的专业镇。例如中山古镇的灯饰，浙江宁波的注塑机，广东南海的建筑陶磁和建筑铝型材。  另一种方式是先做销售代理，积累了客户资源与行业经验再行进入制造业。例如恒基伟业先做名人电脑的代理，七喜电脑先做电脑零配件的分销和代理。

8）创业如果用自己的钱，请先问自己能不能输得起。不要意为手头上有很好的技术就一定能成功。如果你有一百万，投资10万创业就可以输十次，如果投资100万创业，一下子就输光了。

9) The target market must be big enough that you can make decent money, but small enough that potential competitors do not have strong incentives to jump into it.

讲了这么多，再补充一下： 要创业，先不要想自己发达后要怎么样怎么样，

• 零售业做到最后就是一堆属于供应商的货；
• 制造业做到最后就是一堆东西（厂房和机器）；
• 软件业做到最后就是一堆不值钱要淘汰的电脑；
• 服务业做到最后就是一群各奔东西大哥哥小妹妹。

办企业，实际上是做慈善事业。对国家，是贡献GDP；对人民，是增加就业机会。

* 管理团队的相关经验
* 管理团队是否有有效地激励机制，以前是否共事过？
* 商业模式的可操作性和持续的有效性
• 项目的技术先进性
－－是否专利技术或专有技术（KNOW HOW）
－－ 与国内外同类技术的比较
－－ 技术是否有超前意识、创新性，不易模仿，工艺是否经过了中试阶段（BETA TEST），产品是否有商业化原型机（COMMERCIALIZED PRODUCT）生产有无困难，有无后续产品（PIPE LINE OF PRODUCTS）开发的构思。
－－ 项目是否存在重复开发建设问题
* 该项目的实施是否解决行业内实际问题
－－ 市场的预期接受程度和可能的竞争
－－ 项目的市场发展前景
* 潜在的法律问题
－－ 项目技术的来源
－－ 知识产权的界定
－－ 专利保护范围、权限以及有效日期
－－ 项目发起人或创始人的责权利
* 政策问题
－－ 投资地域内宽松的行政管制政策
－－ 环保问题
－－ 属于国家扶持产业政策范畴
－－ 税收优惠政策
－－ 政府在科研经费方面的支持
* 经济可行性
－－ 无形资产作价
－－ 盈亏平衡点
－－ 财务预算的合理性
－－ 生产和营销的瓶颈
* 社会公德问题

很多人能够写出很吸引人的商业计划书，可以把产品说得很高科技，可以把市场前景说得很诱人，但是投资人更应该看重的是实施能力（EXECUTION CAPABILITY），也就是管理能力以及市场销售能力。

* 管理团队
成功的企业都有一个共同的特点，就是他们有一个优秀的团队，这是创业成功的第一要素。而完全依赖于企业家一个人的创业企业，往往会令投资商望而却步。一个完美的创业团队包括三方面的成员：管理、营销、以及技术人才。

* 市场
第二个因素是企业必须面向有潜力的市场。这个市场有很大的容量，或者有很高的成长性，而企业能够在恰当的时候引入恰当的技术或产品来满足这个市场的需求。

* 产品或技术
如果产品很容易模仿，那么很可能落入价格战的归宿，已经有完善销售网络的大公司将很容易把新手挤掉，品牌建立也需要时间与资金。而专利、版权、独占的销售渠道及牢固的战略联盟都可以让企业保持持久的竞争优势。但是，如果产品或技术太过创新，由于市场会有一个接受的过程，如果没有很好的营销策划，同样可能导致市场导入的困境。

初创企业应该怎么做
创业企业也许一开始不能完全满足前述三个方面的要求，但必须有令其满足的策略和方法。创业企业即使没有在生产技术上的创新，如果在商业模式、营销、成本控制、激励体制的建立等方面有出色的表现，也会使企业具有卓越的竞争力。
对于初创企业，从一开始就建立一个完整的骨干队伍并不现实，因为小公司还不足以吸引管理高手。如果启步时做不到组成一个完美的团队，就必须在发展过程中完善，决对不要为了节省一点工资支出而放弃最优秀的人选。但是如果在初创期仅仅为了队伍的完整而组建了一个能力并不胜任公司发展的团队，有可能为将来重新聘请高级经理造成困难。

实例：创办期的苹果电脑
创业投资最经典的一个例子就是美国著名的苹果电脑公司（Apple Computer）所创造的硅谷奇迹。该公司的创始人乔布斯（Steve Jobs）与沃兹奈克（Stephn Woziak）曾经是中学时期的同学，他们在1976年设计出了一款新型的个人用电脑（产品），样品苹果一号展出后大受欢迎，销售情况出乎意料地好（市场）。受此鼓舞，他们决定进行小批量生产。他们卖掉旧汽车甚至个人计算机一共凑集1400美元，但小小的资本根本不足以应付这急速的发展。从英特尔公司销售经理职位上提前退休的百万富翁马库拉（Armas Clifford Markkula）经别人介绍找到了这两个年轻人，他以多年驾驭市场的丰富经验和企业家特有的战略眼光敏锐地意识到了未来个人电脑市场的巨大潜力（市场）。他决定与两位年轻人进行合作创办苹果电脑公司，经过与乔布斯和沃兹尼共同讨论，他们花了两个星期时间制定出一份苹果电脑公司的经营计划书。马库拉又掏出9.1万美元入股，还争取到美洲银行（Bank of America）25万美元的信用贷款，这样三个人合伙成立公司，马库拉占三分之一的股份。
然后，三人共同带着苹果的经营计划，走访马库拉认识的创业投资家，结果又筹集了60万美元的创业资金。为了加强公司的经营管理，一个月后马库拉又推荐了全美半导体制造商协会主任斯科特（Michael Scott）担任公司的总经理。1977年6月，四个人组成了公司的领导班子，马库拉任董事长，乔布斯任副董事长，斯科特任总经理，沃兹奈克是负责研究与发展的副经理（管理团队）。技术、资金、管理的结合产生了神奇的效果。
马库拉和乔布斯说服了沃兹奈克脱离惠普，全身心投入苹果公司。他们决定保留苹果的名字。因为马库拉意识到公司在黄页号码簿中的排位靠前有利于市场营销（因为Apple以A打头），他也相信苹果的含义很好，把“苹果”和电脑放在一起，似乎有某种类似于古老印度宗教中的顿悟（enlightenment）的奇异效果，这将有助于人们记住这一品牌。
接着乔布斯找到了硅谷最著名的公关和广告公司的老板——为英特尔设计芯片广告的麦克凯纳（Regis McKenna）。起初麦克凯纳拒绝了苹果公司的要求，但乔布斯三番五次地上门拜访。“我不否认沃兹奈克设计了一台好机器，”麦克凯纳说，“但如果没有乔布斯，那台机器可能至今还躺在电子爱好者商店里。沃兹奈克很幸运，因为他的伙伴是一位福音传道者。”麦克凯纳最终同意为苹果帮忙。他作出了两大贡献：其一是创造了苹果的标识，今天那个被咬了一口的苹果形象几乎尽人皆知；其二是除了在行业杂志上登广告外，还在像《花花公子》这样的流行杂志上刊登彩色广告，广告强调这款低价格家庭用电脑的实用性。在那个年代，麦克凯纳的这一步堪称大胆，他说：“这是为了唤起全国的注意力，让低成本计算机的概念为全民所接受。” 其他公司卖微机已经两年了，但从来没有一家公司以这种方式刺激公众的想象力。麦克凯纳赋予苹果公司一种“人格”，并使这个品牌在市场上占有一席之位。若干年后麦克凯纳加入一家著名的创业投资公司，也成为了一个投资家。
沃兹奈克设计制造了苹果电脑，马库拉有商业上的敏感性，斯科特有丰富的生产管理经验，麦克凯纳创造了苹果的声誉，但最终是乔布斯以传教士式的执著精神推动了所有这一切（管理团队）。

着手准备文字材料
大部分创业企业没有完善的商业计划，经营企业要作好计划，融资工作也不例外。建议企业在开始融资前，根据企业建设的思路做好以下文字工作：
* 对建立企业或业务扩展进行可行性研究；
* 制定初步的商业计划；
* 计划企业的资产规模和负债规模，进而作出财务计划；
* 根据初步的商业计划和财务计划来勾画详细的营运计划；
* 策划债务和股本资金的来源；
* 对企业的融资前价值和融资后价值进行测算；
* 计划融资方案，为投资商构思资金退出方案。
同时为了准备下一步的融资，创业企业还要把公司文件管理好。这些文件包括公司章程、出资文件、验资报告、财务报表、借款清单、债权清单、资产清单、技术专利、评估报告、历次董事会概要等等。

融资的战略考虑
企业发展要有战略考虑，而作为企业发展的一个环节，融资也要有战略考虑。在融资战略的策划与实施过程中，需要认真考虑的问题有：
* 在什么时机融资；
* 所需资金的数量；
* 股权融资与债券融资的分配；
* 增资扩股还是设立新公司；
* 向什么样的投资者融资。

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