小老板有一大学同学，一直玩得很好，毕业后小老板自己创业，那个同学做职业经理人去了。现在一个自己创业，担风险，时间投入多，收入较多；另一个做职业经理人，有业余生活，有稳定收入年薪20万RMB，但是不用担风险。两人互相欣赏对方的才能，双方都有找机会合作一把的想法。 小老板有两项业务，其中一项副业，花了不少精力和前期投入，终于做了起来。但是随着业务量的增长，一个人忙不过来，找个员工来做也不容易（有这个能力的人要么工资很高，要么自己开档去了。）就想到找这个大学同学来做。 读书的时候，两个人表现的能力差不多，在社团里的职位也相当，所以小老板觉得让同学来做雇员他心里不能接受。于是，小老板准备把副业分拆独立成立一家公司，建议那个同学来参股主持这项副业，那个同学的工资水平不变，股份双方七三开。按照当时的业务量，这项副业的年利润25万RMB，如果把利润用来发工资给同学还略有盈余。这样如果双方合作，小老板第一年的收入减少20万，但是由于找来有能力的人合作，以后这个副业的业务量和利润会增长很快。 但是这个提议没有被那个同学接受。因为那个同学认为一方面这样的安排相当于自己下水了，可是小老板却有另外一摊稳定业务自己站在岸上，从风险分担上来讲这不公平；另一方面自己如果成为股东，他将想办法利用以前积累的业务关系拉一些订单过来，这样他的贡献就不止30％那么小了。所以那个同学觉得股份分配不合理。 结果呢？———————————— 结果留给大家想象发挥吧。 评注：每个人心里都会有一本帐，可是每一个人心里这本帐的算法都会不一样。 小农经济就是这样的，每一个人都有自己的一套‘理’，都认为自己对，但就是跟别人的理对不上，结果生意做不成，或者做成了不过心里不愉快。不愉快就回家继续作小农，结果农业文明继续，向商业文明的进化失败。

一个软件工程师朋友开发了一个软件，他找了一个熟悉市场的合作伙伴负责推广宣传。在合作伙伴的帮助下，软件知名度也越来越高。这时他们想成立公司全职出来做这个生意。 负责销售的合作伙伴提出股份比例80:20，销售合作方占大头，技术合作方希望60:40，技术合作方占大头。技术合作方问这个股份分配的难题怎么解决。 下面是我的答复： 小型创业项目分股份，主要是考虑情和理两方面。情的方面是根据自己的心理期望和对合作伙伴贡献的认可，理的方面是看合作各方投入资源的多少和各方是否具有契约精神。 这个项目即使不是你自己的，你也已经有了预先的立场，描述时难免会有偏向，所以外人很难给出全面合情合理的评估意见。我们只能泛泛地说说。 结合情理两方面的因素，最后股份比例是要经过商讨确定下来的。例中的微型项目，情的分量更重一些，如果销售方提出要占80%，只留20%给开发方，而开发方又希望控股，这个心理预期差距太大，就算你们最后谈成一个比例，以后也还是心里有疙瘩，合作不会长久。中国人缺乏契约精神，合约谈得再好也没用。 软件项目，如果不是技术员有特别的算法创新，不是具备必须有的独有数据库信息，销售方完全可以根据功能要求另外找人重新开发出来。从这个角度上来说，软件开发方处于很不利的位置，bargaining power 很小。从贡献来讲，大部分企业是以销售为主，技术是次要的，因为技术是可替代的，而销售能力是可遇不可求的。所以销售的占大股也是应该的。（说到这里，我要说声 sorry to say that, but …，有技术想创业的人太多。 ） 如果双方的心理预期差距不大，而且双方都是好商量的，双方合作也是愉快的，那么你们可以在各自的底线和心理预期的基础上进行商谈。 利益的分配，不单止是股份比例一个蛋糕要分，还有各自的工资、福利（例如公家小车），还有业绩目标（设定里程碑，以后调整股份比例）等等很多可以谈。比例谈定，就根据预算，双方按比例出资，也不要算什么无形资产技术股了，你技术有无形资产，他的人脉有无形资产，根本算不清楚。 至于销售方想拉几个朋友进来做股东，这是他重义气，也可能是为了拉帮结派。这样的事最好大家要明白一个道理，创业初期不要有太多股东，免得将来事情复杂化难处理。如果那几个做销售的朋友确实能给公司带来贡献，就用销售提成的方式奖励就可以了，不是非得做股东的。 至于前段时期谁出了多少钱，谁花了多少时间，这些可以作为谈判的牌摊出来讲，但是这些并不是股份比例大的主要决定因素。因为关键筹码是：1. 销售方另外找人开发能不能做出这个软件，2. 技术方另外找人做销售能不能做出业绩。 不过，从你提供的有限信息来看，还是分开经营，商定一个固定价格，由技术方提供产品，销售方自负盈亏，这样才没有那么多怨言。至于是否 exclusive，看你们谈成怎么样了。