尽职调查需要经验，并购咨询顾问最好对收购目标企业的技术和市场要很了解，又有丰富的管理经验，这样只要短时间仔细的现场调研就可以作出最终投资决定。

尽职调查报告的内容一般包括以下这些方面：
• 管理人员的背景调查
• 市场评估
• 销售和采购订单的完成情况
• 环境评估
• 生产运作系统
• 管理信息系统（汇报体系）
• 财务预测的方法及过去预测的准确性
• 销售量及财务预测的假设前提
• 财务报表、销售和采购的票据的核实
• 当前的现金、应收应付及债务状况
• 贷款的可能性
• 资产核查，库存和设备清单的核实
• 工资福利和退休基金的安排
• 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
• 潜在的法律纠纷
尽职调查过程中，不但要仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还要要求目标企业提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务 数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。可能的话最好还要咨询企业的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和 同事。甚至还需要调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。

还有很多可能发生的危机你可能都要帮收购者考虑到。有时候收购了企业后结果关键技术人员跳槽了，美国公司（收购者）进驻后费用一下子提升结果原来 盈利的企业变成不盈利了，原来的老板与地头蛇势力关系处理得好而没有暴露的矛盾在换了老板后一下子暴露了。例如污染、防火设施不合要求但是过去含糊过去 了，老板变更后有关部门突然认真了起来。以前拆下来的原料包装纸箱都送给地头蛇去卖废品，而新来的老板坚持废物利用或卖废料赚钱。还有可能出售方在旁边另 开一档成为竞争对手，当然他不一定亲自出面，所以非竞争协议限制也没用。

挖掘内部资金资源
在寻求外部资金之前，先看看内部的资金资源有没有充分利用：
■ 企业应该有一个很好的现金流预测系统；
■ 向顾客提供足够的激励条件鼓励他们及时付款；
■ 对客户要有严格的信用评估程序；
■ 做好给供应商付款的计划；
■ 尽全力保证销售收入；
■ 控制库存量；
■ 完善质量控制体系，降低废品率；
■ 变现闲置资产。

寻求外部资金资源
如果内部资源都已经充分利用，那么再看有什么外部资源：
■ 你自己或你的合伙人的资金
■ 家人或朋友的资金
■ 企业的往来帐户银行透支或贷款的可能
■ 代理商应付款或票据的贴现
■ 出售反租（出售给租赁公司再租用该项资产）
■ 商业银行贷款
■ 政府或公共机构的无偿资助或贴息贷款
■ 最后才是VC投资基金

不要以为自己的项目好或技术先进，获得VC的投资就不成问题。创业融资也需要费用支出，需要花费很多精力和时间，而且如果只是抱着试试看的态度去融资，十之八九是不会成功的。所以，创业融资必须做好融资准备工作（do your home work）。如果融资没有把准备工作做好，很可能是结果不仅仅是未能找到最合适的投资者，而且交易结构和条款对融资企业很不利，从而为企业今后的发展带来隐患。

好了，既然行业选择你不能有太大作为，那么是不是你就无可奈何必须走别人的老路呢？当然不是。
虽然每一个行业都有共性，但是动动脑筋，还是可以不落俗套地设计出独特的商业模式。同样做家电制造，分销渠道的设计不同，给批发商和零售商留的利润空间不同，对回款的要求不同，结果总体的运营效果都不一样。

现金流设计是商业模式里面最重要的一个方面，可是很多人谈到商业模式却忽略了这个方面。
贴牌装配的利润很低，遇到汇率波动还有很大风险，但是前些年在深圳，有几家小电子厂在五、六年内做成几万人的OEM贴牌厂，专做DVD和手机这类产品的贴牌制造，这就是现金流好的例子。

正现金流怎么得来？有很多办法，例如分期付款买物业，钱未付清就拿出去抵押贷款，如果在房地产上升周期还可以升值，升了值可以抵押到更多；再例如开了大卖场子就有工厂给商品的上架费，免费供货给场子销售，商品卖掉后或三个月后再付货款给厂家。只要上架费和上架后三个月内销售出去的金额够支付以前的货款，连锁店就可以滚动下去。

制造业也可以用类似的玩法。只要零配件供应商给两三个月的赊数期，制造商能够在一两个月内制造出来并马上收到客户的付款，那么扩张越快，现金流就越好。
郎咸平比较过国内房地产公司与香港四大地产公司的负债比，发现香港地产公司集团的负债比只有20％－30％，国内地产公司的负债比是100％多。
国内发展快的企业很多都这么玩，资金链断了就完蛋了。

如果只是玩一家单实体的企业，那么 operating cash flows （营运现金流）与 financing cash flow （融资现金流）是要分清，然后才能清楚了解企业运作是否健康。
那些个大企业集团，八个锅七个盖，只要玩得转，东方不亮西方亮，零售不赚钱可以从房地产补回来。这种玩法，在东亚和东南亚华人企业界里很普遍。

还有做VC的，投资一个高科技企业，同时控制一个上市企业，这个高科技企业没有operating cash flows没关系，上市企业没有operating cash flows 也没关系，概念炒作一下，让上市公司增发新股收购高科技企业，投资的高科技企业出售给上市公司，VC套现，然后VC就有正现金流了。

顺带说一句，不要受舆论影响，刻意追求什么高科技、朝阳行业、新兴产业。
以前还有很多人看不起低价做出口产品的血汗工厂。为什么还有那么多人愿意做？因为现金流好。有人抱怨中国工厂的利润低，利润大头都被外国人赚去了，可是人家外国客商是拿出资金来周转的，资金是要有回报的。

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第一类是主要看财务报表，结合市场分析看成长性，这有点像巴菲特的看基本面。这种方法，适用于投资成长期和成熟期的企业。最好是企业应运已经步入轨道，必要时换管理人员也不至于影响企业正常营运。

第二类是看技术，结合市场前景和对创业人的感觉。这比较适用于投资发展初期和刚创业的企业。看技术，需要很懂行才行，在一些技术进步和变化很快的行业，例 如互联网，一不小心就被别人超越了。看人也很重要，了解创业人的历史，咨询他/她的朋友同事对他的描述是了解一个创业人最有效的方法。看创业人不能光看是 否聪明，是否能干，还要看气度。

第三类是选行业，看风向。这个好像很多人都会，基本的工作就是看市场研究公司的报告，参观行业展会，看股市 IPO和高PE的行业，咨询行业专家。不过，这个方法要结合前两种才能尽量避免风险。

Venture Capital 公司并不是及时雨、雪中碳，Venture Capital 公司只对那些能迅速做大的企业感兴趣，最好是已经开始盈利、营业额节节上升的企业。
Venture Capital公司也并不是一般人所想象的是风险的追求者，他们总是在想办法把投资风险降至最低。
最不幸的是，这一行里也有骗子！

1. 一样的爱，不一样的理想

很多创业型企业一想到股权融资，就首先想到Venture Capital公司。事实上Venture Capital公司并不一定是创业型企业的最好选择，企业寻求投资时必须明白，企业的价值取向与投资公司的价值取向并不总是一致的。例如公开上市 （IPO）是Venture Capital公司的最佳套现方式，而让大公司收购则可能是企业家的最佳套现方式；更不用说有些企业家只是想经营自己的企业，既不想上市自找麻烦，也不想 把自己一手建立起来的企业卖给别人。如果创业人希望投资合作伙伴是一个长期稳定的股东，并且不希望成为上市公司从而必须实行信息披露和其他繁文绉节，那么 最好找一个战略投资者或者产业投资者。

融资企业必须认识到Venture Capital公司与被投资公司之间固有的矛盾：
1．Venture Capital公司套现获利的目的与企业的长期经营目标不一致；
2．即使投资交易成功，双方的期望值还是有差距；被投资企业觉得公司价值被低估，投资公司又觉得出价太高；
3．Venture Capital公司获利期望与企业家的获利期望不一致，例如上市对企业家来说并不意味着套现，而将企业出售对投资公司来说增值又不大；
4．投资公司可能在企业的经营理念上与被投资企业的创办人不一致；
5．企业的发起人和管理者不愿意自己的发言权和管理权被投资公司分薄。

2. 狐狸和狼的对话:

投融资双方在接洽时各方说到的和听到的与其所理解的有很大区别。
企业家往往会误解投资商的意思：

投资商对企业家的话总是心存疑问：

3. 投资界的骗子和菜鸟

企业家在寻找资金时可能会遇到一些陷阱。有时你会遇到不知从何处冒出来的“投资家”，他打电话或用网上免费的Email邮箱向你要商业计划书，或者约你在 某个咖啡厅面谈，这些很可能是假投资者。如果投资商要求你先支付一定的现金以便他进行尽职调查，或者要求你先付钱让他帮你写一份“标准的商业计划书”，那 他很可能是个骗子。对于不熟悉的投资商，企业家可以先问问他们的投资资金从哪里来。如果投资商对此闪烁其词，那么其可信度就应该大打折扣；如果你再问他投 资领域与选项标准，他的回答空泛，说什么都可以做，那你就不必跟他浪费时间了。还有一些投资商会不断地要求你提供资料，不厌其烦向你了解情况，实际上他们 已经自己干了起来，或者正在投资给你的竞争对手。

企业家还应防范一些不道德的投资商，他们故意设定一些你很难达到的目标（如利润或负债比），并规定如果你达不到目标就要把股权让渡给投资商。虽然你对将来 的经营业绩很自信，但是投资商可能已经设下了你不易察觉的圈套，比如故意拖延投资款到位时间，拖延必须共同签字才能兑现的支票，串通关键供应商拖延供货。 总之他的目的就是让你达不到设定目标，准备接收你的企业。

选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签定长期合作协议之前必须充分相互了解。Venture Capital公司在做投资决定前要做尽职调查，企业在选择投资公司之前也应当做尽职调查。如果你了解到你联系的投资公司以前从来没有作过Venture Capital，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的投资商会因此与企业家关系紧张，严重者会 半途撤资。如果投资公司的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很 难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资伙伴了。

4. 围城里的战争

创业公司可能会认为自己给投资公司带来了超常的回报，而投资公司则会列举数字证明得到Venture Capital基金投资的企业比没有得到投资的企业有更高的发展速度，是Venture Capital公司造就了无数的新经济英雄。创业企业总是说投资公司将会得到多少倍的回报，而投资公司则说万一项目失败，投出去的资金可能颗粒无收。 Venture Capital基金的管理人追求很高的投资回报率，他们希望被投资企业能获得极大的成功，他们会尽力帮助被投资企业，但是也不要指望投资人承担过高的风 险。

相对于投资公司，即使是最精明的企业家在融资时也是处于一种不利地位，应为投资与否的决策权总是投资公司手中；而且投资公司是那些长期做投资交易的人，他 们对投资程序和投资合同的条款比企业家了解得更多。当企业满怀希望投资公司会全力支持自己的时候，投资公司可能正在准备投资其竞争对手。投资公司会移情别 恋，创业企业也会让投资公司戴绿帽。当融资企业拿到资金后，可能把钱拿去资助关联企业，或者干脆再开一摊做同样的东西；当然，新的一摊是企业家100％拥 有的。

当投资公司发现被投资企业已经没有多少增长潜力的话，他会强迫让企业清算或出售；而企业家往往依赖于企业的那份稳定的工资和福利，做他自己喜欢做的事情，即使企业不具备增长潜力，他还是希望维持现状，这样双方就有可能产生矛盾。

投资公司在投资谈判时大可以压价、要求很多苛刻的投资条件。可是资金到手后企业家就要反攻倒算了。企业管理人掌握着资金的使用权，这使得他们有机会成为机 会主义者。由于资本结构的杠杆作用，企业的原股东可获得加倍的收益却不再承担所有的支出和风险。他们可能会把钱用于一些奢侈的支出（例如豪华的办公室装修 和在旅游胜地举办的办公会议）；他们可能更乐于增加企业的负债而使企业破产的可能性增加；他们还可能通过关联交易分薄投资者的利益，或者把资金用于一些能 为他们个人带来荣誉和乐趣的项目，而不顾股东的利益和回报。

优秀的VC公司由于其合伙人有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多增值服务，但是也有很多投资公司的增值服务流于口头上的空谈。VC公司的投资经理们往往成天忙于寻找项目和评估项目，而且很多项目投资经理的企业管理经验有限，很难给被投资企业提供切实的帮助。企业在融资时应该对VC公司的广告性语言认真评估，揭开其花哨的面纱，看看VC公司是否真的能帮上忙。

* “企业诊断和制定市场拓展策略？” 做好这件事必须对企业管理十分内行，对市场营销有很深的体验。可是事实上绝大多数投资经理并没有市场营销的工作经验，而且很多投资经理在弄清楚企业面临的困难的根本原因时就急于卖弄，结果只能落得怡笑大方。

* “股权结构优化和资产结构优化？” VC公司有时确实能帮企业找到贷款，而股权结构优化只有在当有名声显赫的VC公司做股东的IPO公司可以大大提升IPO股价时还有点道理。资产结构优化的指标是财务风险降低和资产收益率提高，如果说由于VC公司的参股降低了资产负债率，从而降低了财务风险，这似乎有点道理；但事实上除非是企业的毛利率低到只够付银行利息，通过增加股本金降低负债率一般只会使资产收益率降低。

* “物色高层管理人员？” 事实上VC公司找来的职业经理人未必能忠于职守，取代原来的创业者负责企业的管理与经营很可能导致混乱，新股东派遣或介绍引进经理人很可能引入新的矛盾而且会增加经营成本。

* “实现财务管理规范化？” 有些VC公司还声称可以协助企业“实现财务管理规范化”，可实际情况是绝大多数投资经理并不熟悉财务管理工作，如果创业企业真的需要规范化财务管理，他们完全可以请一个有经验的会计师或者请财务咨询公司帮忙。

* “拟定上市计划?” 也许这是VC公司最拿手的，上市增值套现，投资公司当然很高兴，但是这可苦了企业家，上市辅导和信息披露占用了企业家太多的宝贵时间。辅导期和上市等待期对高层领导和主要股东变化的限制，又对企业发展起了很大的负面作用，在这方面VC公司并没有为被投资企业着想。有一些创业企业当初急于融资，并没有考虑到以后投资公司要退出而导致的方向不一致，由此种下了矛盾的根源。

被投资企业的一个很大的问题是创业人不愿意停止进行失败的项目或毫无希望的企业，或者在企业发展方向上采取机会主义的经营策略。因为资金不是他们出的（或者大部分不是他们出的）失败项目的继续进行或机会主义的经营可以使他们获得个人利益，例如工资收入和项目经验。

所以投资公司有必要不间断地收集企业的信息，并采用分阶段投资的方法进行控制，只有只有进展顺利，发展势头良好的企业才能获得继续投资。分阶段投资可能会诱使企业家故意隐瞒坏消息，追求（或粉饰）短期效益。可转换优先股或可转换债券可以引导企业家注重企业的长期发展，因为通过粉饰制造出来的短期效益可能会诱使投资公司提前把债券转为股权，从而分薄企业家的资产。

有人跟我说：“看Track record。” 那末那些不是名人（成功人士）怎么看呢？他跟我说：“那就看Resume (C.V.)。”
罢罢罢，鬼才信你。名人还有吹出来的呢，看简历能看出什么名堂？要是一定要有Track Record, 那当初创办 Google 那俩小伙子可能现在还在实验室里写 code 呢。

有人跟我说: “by instinct。” 这个有点玄乎。有一个有二十几年成功VC经验的老家伙告诉我:“你让我跟他聊三分钟，我就可以判断这个人可不可投。”
靠，那我们这些新秀就不用做这行了？我怎么就见到有那么多三十左右的VC呢？

还有人说：“看相。” Don’t be surprised，还有算八字的呢。有一个VC私下传我一个绝招：“算算他老婆的八字，看看他老婆有没有旺夫的命。”
这个方法好，不过，那些还没讨老婆的新秀就不用找VC了。

还是国营的投资公司比较明确：根据领导批示、靠专家委员会论证、还可以跟着海外的VC一起投。
“人、人、人”，谁是人？领导（人）、专家（人）和老外或假洋鬼子（人），这不都是人吗。这就对了，反正都是牛人们的意见，投错了也不关我事！

VC投什么？
“投人。”门内汉与门外汉异口同声地说，“第一是人，第二是人，第三还是人。”
让我告诉你VC投什么：“投行业。”
电脑业发展了，大家都去投硬件；互联网起来了，大家都去投网络；互联网泡沫破了，大家就一头涌进生物科技行业，无锡尚德的老板成首富了，VC们就全中国搜刮光伏企业，金融危机光伏电池不好卖了，大家就一窝蜂投资风电。前几年成群结队地都去找Web2.0, 前年满大街搜刮连锁店，去年回过头要扎堆投资农业了。

八年前一个欧洲投资家跟我说，他准备把在欧洲的纺织品企业股份卖掉，准备到中国来投资时装。我当时跟他说，如果五年前你把欧洲的纺织品公司股份卖掉，你可以来中国投资纺织品行业；如果你要投资中国时装行业，五年后吧。去年，一个中东的投资公司来找我让我帮他在中国找品牌时装连锁店，问他们愿不愿意到中东去开分店。那时中国的品牌时装连锁店都说，现在国内扩张都做不赢，如果要扩张海外，优先考虑东南亚。

前几年的时候，听说VC们抢破头要投资论坛门户，web2.0嘛，时髦呀。现在VC们一定觉得冤得很，白给这帮小子发了几年年的工资。Web2.0那帮哥们儿用VC的钱爽了一把之后，一定也觉得冤得很，NMD你不继续注资了，我们还得帮你守着这个摊子。

最近几年VC扎堆儿投资投资连锁店。看看满大街比银行还要多的药店，比电话亭还要多的便利店，每个小区里面的鸭脖子店，还有一个接一个的重庆火锅店，“新商业模式”啊！

VC们能不能比华尔街的风向标早一步看到方向？
95年的时候，互联网刚刚兴起的时候，有人写了一本书，叫做《The Paradigm Shift》。现在中国要做世界工厂了，应该有人写一本书，叫做《The Industry Shift》。

以前有个文科生跟我说：“本来我应该去学气象学的，我觉得我很有气象学天分。” 他一边说，一边从地上抓把沙子往空中一杨。“看，风是往那个方向吹的。”

看来 VC都是文科生。文科生只会看华尔街的喜好和新商业模式。

拿到商业计划书后先看摘要和管理人员简介。如果这些人没有相关的成功经验，或者是一个临时拼凑起来的没有良好利益驱动机制的团队，那么整份商业计划书业就不用看下去了。

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